Anteilsübertragung in der georgischen LLC: Wirksam wird sie im Register

Der Verkauf eines Geschäftsanteils wirkt wie eine Formalie, bis er nicht funktioniert. Das georgische Unternehmergesetz macht die Übertragung ungewöhnlich leicht und knüpft sie zugleich an einen Zeitpunkt, den viele falsch einschätzen — mit einer Haftungsfolge, die nach dem Verkauf weiterläuft.

Übertragen ohne Zustimmung

Der Grundsatz steht knapp im Gesetz: Ein Gesellschafter kann seinen Anteil übertragen — veräußern oder rechtlich belasten — ohne Zustimmung der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter. Das ist deutlich liberaler als das deutsche GmbH-Recht, das die Vinkulierung als Regelfall der Praxis kennt.

Zwei Konsequenzen daraus werden regelmäßig übersehen. Erstens gilt derselbe Satz für die Belastung — eine Verpfändung des Anteils braucht ebenso wenig Zustimmung wie der Verkauf. Zweitens ist der Gesellschafter verpflichtet, die Gesellschaft unmittelbar mit Abschluss der Übertragungsvereinbarung zu informieren; das ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung, aber eine eigenständige Pflicht.

Kein Vorkaufsrecht — und eine hohe Hürde für Beschränkungen

Ein gesetzliches Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter an bestehenden Anteilen kennt das Gesetz nicht. Ein Vorzugsrecht existiert nur an neu ausgegebenen Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung, und auch dort ist es dispositiv.

Beschränken lässt sich die Übertragung gleichwohl — über die Satzung oder eine Gesellschaftervereinbarung. Die Hürde dafür ist allerdings bemerkenswert hoch: Ein Beschluss, der die Übertragung beschränkt, verbietet oder von Zustimmung abhängig macht — oder der eine bestehende Beschränkung ändert —, ergeht nur mit Zustimmung jedes Gesellschafters, den die Beschränkung betrifft. Eine Mehrheit genügt nicht.

Schriftform, Beglaubigung, Register

Hier liegen drei Anforderungen übereinander, die in der Beratungsliteratur oft zu einer verschmelzen — meist zur falschen.

1. 01

   Die Vereinbarung: Schriftform

   Das Gesetz verlangt für die Übertragungsvereinbarung selbst nur, dass sie schriftlich errichtet wird. Von notarieller Beurkundung ist an dieser Stelle keine Rede.

2. 02

   Die Einreichung: Beglaubigung

   Das zur Eintragung der Datenänderung eingereichte Rechtsgeschäft muss beglaubigt sein. Dafür stehen drei gleichwertige Wege offen: notarielle Beglaubigung, Beglaubigung durch die Registerbehörde oder eine ermächtigte Stelle, oder eine Signatur nach dem Gesetz über elektronische Dokumente und Vertrauensdienste.

3. 03

   Die Wirksamkeit: Registrierung

   Die Übertragung wird wirksam, sobald die Registerbehörde den Anteil auf den Namen des neuen Gesellschafters registriert. Auf die Registerlage finden die Regeln über den gutgläubigen Erwerb Anwendung.

Die Unterscheidung zwischen Schritt eins und zwei ist der Punkt: Notarielle Beurkundung ist für den Vertrag nicht angeordnet, eine Beglaubigung für die Eintragung dagegen unumgänglich — und weil die Eintragung konstitutiv ist, führt praktisch kein Weg daran vorbei. Nur muss sie eben nicht notariell sein.

Drei Erleichterungen im Verfahren sind erwähnenswert: Die Eintragung kann bei einer Anteilsveräußerung vom Veräußerer oder vom Erwerber beantragt werden, nicht nur vom Geschäftsführer. Am Anteil ist eine Vormerkung möglich, nach den Regeln, die für Vormerkungen an Immobilien gelten. Und verlangt der Erwerber zugleich mit der Eigentumsregistrierung eine Änderung, über die er als Anteilseigner entscheiden könnte, gilt der entsprechende Beschluss nach seiner Registrierung als von der zuständigen Person gefasst.

Der Verkäufer bleibt in der Haftung

Die Vorschrift, die den Kaufpreis beeinflussen sollte und es selten tut: Für die im Zeitpunkt der Veräußerung offenen, mit dem veräußerten Anteil verbundenen Verbindlichkeiten haften Veräußerer und Erwerber gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch — soweit die Satzung nichts anderes bestimmt.

Das trifft vor allem noch nicht eingezahlte Einlagen. Für den Käufer heißt es, dass er mit dem Anteil eine Verbindlichkeit erwirbt, die er nicht verursacht hat; für den Verkäufer, dass der Verkauf ihn nicht befreit. Beide Seiten regeln das üblicherweise im Vertrag — das Gesetz erlaubt das ausdrücklich, aber nur über die Satzung.

Wenn ein Beschluss angegriffen wird

Wer Anteile übernimmt, übernimmt auch die Beschlusslage. Zwei Fristenregime sind dabei relevant, und sie funktionieren unterschiedlich.

Nichtigkeit kennt das Gesetz nur für einen abschließenden Katalog von Mängeln — etwa ein nicht ordnungsgemäß beglaubigtes Protokoll, die Einberufung durch ein unzuständiges Organ, falsche oder fehlende Angaben zu Firma, Ort, Datum und Uhrzeit in der Einladung, Verstöße gegen Gläubigerschutznormen oder gegen die öffentliche Ordnung. Nach drei Jahren ab Eintragung des Beschlusses ist die Berufung auf Nichtigkeit ausgeschlossen, sofern nicht vorher Klage erhoben wurde.

Anfechtung läuft deutlich schneller:

• Ein Monat ab Kenntnis oder Kennenmüssen vom Beschluss
• Spätestens sechs Monate ab Beschlussfassung
• Bei grober Verletzung von Gesetz oder Satzung: spätestens ein Jahr bei Einberufung oder Durchführung
• Wurde der Beschluss verheimlicht, läuft die Frist ab tatsächlicher Kenntnis
• Eine Wiedereinsetzung in die versäumte Frist ist ausgeschlossen

Der letzte Punkt ist der harte. Eine versäumte Anfechtungsfrist lässt sich nicht wiederherstellen — das Gesetz sagt das ausdrücklich. Bei einer Due Diligence gehört die Beschlusshistorie deshalb genauso geprüft wie die Bilanz.

Wie ein Vertrag gestaltet wird, damit er im Streitfall trägt, steht in Georgien-Verträge; wer die Gesellschaft geordnet beenden statt übertragen will, findet den Weg in Firma in Georgien liquidieren.

Anteilsübertragung — häufige Fragen

Brauche ich die Zustimmung der Mitgesellschafter?

Nach dem Gesetz nicht. Ein Gesellschafter kann seinen Anteil ohne Zustimmung der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter übertragen oder belasten. Die Satzung kann etwas anderes bestimmen — ein solcher Beschluss ergeht aber nur mit Zustimmung jedes Gesellschafters, den die Beschränkung betrifft.

Gibt es ein Vorkaufsrecht?

An bestehenden Anteilen nicht. Ein Vorzugsrecht kennt das Gesetz nur bei der Ausgabe neuer Anteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung, und auch dort ist es abdingbar. Für die Übertragung bereits bestehender Anteile enthält das Gesetz kein gesetzliches Vorkaufsrecht.

Muss der Vertrag notariell beurkundet werden?

Das Gesetz verlangt für die Übertragungsvereinbarung nur die Schriftform. Für die Eintragung muss das eingereichte Rechtsgeschäft allerdings beglaubigt sein, und dafür stehen drei gleichwertige Wege offen: notarielle Beglaubigung, Beglaubigung durch die Registerbehörde oder eine dazu ermächtigte Stelle, oder eine Signatur nach dem Gesetz über elektronische Dokumente und Vertrauensdienste.

Ab wann bin ich Gesellschafter?

Mit der Registrierung des Anteils auf Ihren Namen durch die Registerbehörde, nicht mit der Unterschrift. Bis dahin ist die Übertragung nicht wirksam. Auf die Registerlage finden die Vorschriften über den gutgläubigen Erwerb Anwendung.

Haftet der Verkäufer nach der Übertragung weiter?

Für die im Zeitpunkt der Veräußerung offenen, mit dem Anteil verbundenen Verbindlichkeiten haften Veräußerer und Erwerber gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch — soweit die Satzung nichts anderes bestimmt.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Belegt ist das Gesetz über Unternehmer in georgischer Fassung, Publikation 13, konsolidiert am 26. November 2025. Welche Formalien die Registerbehörde über die Beglaubigung hinaus verlangt — Antragsformulare, Übersetzungen, Apostillen — richtet sich nach dem Gesetz über das öffentliche Register und den Akten des Justizministeriums und wurde hier nicht geprüft. Stand: August 2026.