Nicht jeder Unternehmer will oder kann auswandern. Familie, Kinder in der Schule, ein Partner mit eigenem Beruf, Pflegefälle in der Verwandtschaft — die Gründe zu bleiben sind selten steuerlicher Natur. Die georgische Struktur ist auch dann sinnvoll, aber sie funktioniert nach anderen Regeln: Wer in Deutschland ansässig bleibt und eine georgische LLC beherrscht, prüft nicht einen Steuersatz, sondern drei Tore in fester Reihenfolge. Dieser Beitrag beschreibt sie, benennt den Punkt, an dem der in der Branche gern zitierte „Substanznachweis“ für Georgien schlicht nicht existiert, und zeigt, welche Geschäftsmodelle den Aktivtest bestehen.
Drei Tore, in dieser Reihenfolge
Die Prüfreihenfolge ist keine Formalie. Wer bei Tor eins scheitert, für den sind Tor zwei und drei bedeutungslos — dann gibt es keine ausländische Gesellschaft mehr, über deren Einkünfte man streiten könnte, sondern eine inländische.
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Tor 1 — Wo wird die Gesellschaft geleitet?
Eine Kapitalgesellschaft ist in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig, wenn sich ihr Ort der Geschäftsleitung nach § 10 AO im Inland befindet — der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung, also der Ort, an dem die Entscheidungen des Tagesgeschäfts tatsächlich getroffen werden. Der Registersitz in Tiflis hilft dabei nichts. Österreich prüft dasselbe über § 27 BAO.
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Tor 2 — Beherrschen Sie sie, und wird sie niedrig besteuert?
Nach § 7 AStG genügt es, wenn Ihnen allein oder mit nahestehenden Personen mehr als die Hälfte der Stimmrechte, des Nennkapitals oder des Gewinnanspruchs zuzurechnen sind. Niedrige Besteuerung liegt nach § 8 Abs. 5 AStG bei einer Ertragsteuerbelastung von weniger als 15 Prozent vor. Beides ist bei georgischen Strukturen der Normalfall.
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Tor 3 — Sind die Einkünfte aktiv?
Nur passive Einkünfte werden hinzugerechnet. Was aktiv ist, steht abschließend im Katalog des § 8 Abs. 1 AStG. Für Gesellschaften außerhalb der EU und des EWR ist dieser Katalog der einzige Ausweg — der Substanznachweis des § 8 Abs. 2 AStG steht ihnen nach § 8 Abs. 3 AStG nicht offen.
Tor 1: der Ort der Geschäftsleitung
Dieses Tor entscheidet mehr Fälle als die Hinzurechnungsbesteuerung — und es wird deutlich seltener besprochen, weil es kein Steuersparthema ist, sondern eine Frage der Betriebsorganisation.
Führt der in Deutschland lebende Gesellschafter das Tagesgeschäft der georgischen LLC vom Küchentisch aus, liegt der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung in Deutschland. Die Folge ist nicht eine Hinzurechnung einzelner Einkünfte, sondern die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht der Gesellschaft in Deutschland: 15 Prozent Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag plus Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Gemeinde, in der die Geschäftsleitung tatsächlich stattfindet. Die georgische Struktur ist dann nicht optimiert, sondern nur teurer geworden — zusätzlicher Verwaltungsaufwand ohne jeden Vorteil.
Wie dieses Tor konkret passiert wird — angestellte Geschäftsführung vor Ort, dokumentierte Entscheidungswege, Gesellschafterbeschlüsse an der richtigen Stelle — ist beschrieben in Holding & Direktor-Struktur. Welche weiteren deutschen Regime unabhängig davon auf eine georgische Gesellschaft zugreifen — Medienaufsicht, Lauterkeitsrecht, DSGVO —, steht in Georgische Firma, deutsche Behörden.
Tor 2: beherrscht und niedrig besteuert
Die Beherrschung ist bei den typischen Mandantenstrukturen selten zweifelhaft. § 7 AStG greift bereits, wenn Ihnen allein oder zusammen mit nahestehenden Personen mehr als die Hälfte der Stimmrechte, des Nennkapitals oder des Gewinn- beziehungsweise Liquidationsanspruchs zuzurechnen sind — unmittelbar oder mittelbar. Eine Ein-Mann-LLC ist beherrscht. Eine LLC, an der Sie 40 Prozent und Ihre Ehefrau 30 Prozent halten, ebenfalls.
Die Niedrigbesteuerung ist der interessantere Teil, weil das georgische System hier eine Eigenheit hat. § 8 Abs. 5 AStG setzt die Grenze seit 2024 bei einer Ertragsteuerbelastung von weniger als 15 Prozent — abgesenkt von zuvor 25 Prozent durch das Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz. Georgien besteuert die LLC nach dem estnischen Modell: 0 Prozent auf einbehaltene Gewinne, 15 Prozent erst bei Ausschüttung.
Damit sind zwei von drei Toren in der Regel passiert — und alles entscheidet sich am dritten.
Tor 3: der Aktivkatalog — und die verschlossene Tür daneben
Hier steht der Satz, der in der einschlägigen Beratung am häufigsten fehlt.
§ 8 Abs. 2 AStG kennt einen Gegenbeweis: Wer nachweist, dass die Gesellschaft in ihrem Sitzstaat einer wesentlichen wirtschaftlichen Tätigkeit nachgeht — mit eigener sachlicher und personeller Ausstattung, mit hinreichend qualifiziertem Personal, das die Kernfunktion selbstständig und eigenverantwortlich ausübt —, entkommt der Hinzurechnung auch bei passiven Einkünften. Das ist der berühmte Substanz- oder Motivtest.
Für Georgien existiert dieser Weg nicht. § 8 Abs. 3 AStG beschränkt den Gegenbeweis ausdrücklich auf Gesellschaften mit Sitz oder Geschäftsleitung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Vertragsstaat des EWR. Georgien ist weder das eine noch das andere. Für eine georgische Gesellschaft bleibt deshalb allein die Frage: Stehen die Einkünfte im Aktivkatalog des § 8 Abs. 1 AStG — ja oder nein?
Das ist keine Detailfrage, sondern die Weichenstellung des gesamten Vorhabens. Wer eine georgische Struktur mit dem Argument verkauft bekommt, „mit echtem Personal vor Ort ist die Hinzurechnungsbesteuerung erledigt“, bekommt eine Struktur verkauft, deren Rechtsgrundlage für Drittstaaten nicht gilt.
Was das für Ihr Geschäftsmodell heißt
Der Katalog ist abschließend, und er unterscheidet nicht nach Ihrer Selbsteinschätzung, sondern nach der Art der Tätigkeit und nach der Frage, ob der inländische Gesellschafter mitwirkt.
| Einordnung nach § 8 Abs. 1 AStG | Wo es kippt | |
|---|---|---|
| Produktion, Fertigung, Montage gilt auch für Erzeugung von Energie sowie Aufsuchen und Gewinnung von Bodenschätzen | aktiv nach Nr. 2 — ohne Mitwirkungsvorbehalt | praktisch nur über Tor 1, wenn die Fertigungssteuerung aus Deutschland läuft |
| Handel mit Waren der klassische Fall: die deutsche GmbH beliefert die georgische LLC oder kauft bei ihr ein | aktiv nach Nr. 4 | wenn Sie oder eine nahestehende, im Inland steuerpflichtige Person der Gesellschaft die Verfügungsmacht an den Waren verschafft — oder sie von ihr erhält |
| Digitale Dienstleistungen, Agentur, Entwicklung entscheidend ist, wer die Leistung tatsächlich erbringt, nicht wer sie in Rechnung stellt | aktiv nach Nr. 5 | wenn sich die Gesellschaft für die Leistung Ihrer oder einer nahestehenden Person bedient — oder die Leistung an Sie erbringt |
| Vermietung, Verpachtung, Lizenzen | nur eingeschränkt aktiv nach Nr. 6 | bei Überlassung von Rechten, Plänen und Know-how regelmäßig passiv |
| Konzernfinanzierung, Zinsen, Kapitalanlage | passiv | kein Ausweg über den Katalog — die Zurechnung greift |
| Reine Holdingfunktion | Dividenden nach Nr. 7 mit Einschränkungen | Zwischenholdings ohne eigene Funktion sind der Standardfall der Hinzurechnung |
Die Systematik ist damit klarer, als sie zunächst wirkt. Produktion ist der sichere Fall — Nr. 2 kennt keinen Mitwirkungsvorbehalt. Handel und Dienstleistungen sind aktiv, solange Sie selbst außen vor bleiben. Genau das ist der Grund, warum eigenes Personal in Tiflis für dieses Modell entscheidend ist: nicht als Substanznachweis nach § 8 Abs. 2 — der ist gesperrt —, sondern weil die Leistung tatsächlich von jemand anderem als Ihnen erbracht werden muss.
Wenn die Zurechnung greift
Für den Fall, dass sich passive Einkünfte nicht vermeiden lassen, lohnt es, die Rechtsfolge genau zu kennen — sie ist unangenehmer, als die meisten erwarten.
Der Hinzurechnungsbetrag gehört nach § 10 Abs. 2 AStG zu den Einkünften im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG und gilt in dem Veranlagungszeitraum als zugeflossen, in dem das maßgebende Wirtschaftsjahr der ausländischen Gesellschaft endet — eine Ausschüttung ist dafür nicht nötig. Ausdrücklich nicht anwendbar sind das Teileinkünfteverfahren und die Abgeltungsteuer nach § 32d EStG. Es gilt also der persönliche Einkommensteuersatz bis 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag, nicht die erhofften 25 Prozent.
Entlastung gibt es an zwei Stellen: Die georgische Steuer ist nach § 12 AStG anrechenbar, und eine spätere tatsächliche Ausschüttung wird über den Kürzungsbetrag des § 11 AStG entlastet, damit derselbe Gewinn nicht zweimal besteuert wird. Und § 9 AStG lässt Zwischeneinkünfte außer Ansatz, wenn sie nicht mehr als ein Drittel der gesamten Einkünfte der Gesellschaft betragen und die außer Ansatz zu lassenden Beträge zusammen 100.000 Euro nicht übersteigen. Für eine operativ tätige Gesellschaft mit kleinen Nebenerträgen ist das eine echte Entlastung; für eine überwiegend passive Gesellschaft trägt sie nicht.
Österreich rechnet anders — in zwei Punkten
Die österreichische Regelung ist keine Kopie der deutschen, und die Unterschiede gehen in beide Richtungen.
| Deutschland | Österreich | |
|---|---|---|
| Wer wird erfasst die österreichische Privatperson mit Direktbeteiligung unterliegt keiner Hinzurechnung | unbeschränkt Steuerpflichtige, auch natürliche Personen | nur beherrschende Körperschaften nach § 10a KStG |
| Niedrigbesteuerungsgrenze | weniger als 15 % (§ 8 Abs. 5 AStG, seit 2024) | 15 % (vereinheitlicht mit BGBl. I Nr. 99/2025 zum 1.1.2026) |
| Beherrschungsschwelle | mehr als 50 % | mehr als 50 % |
| Substanzausnahme für Drittstaaten Deutschland sperrt sie über § 8 Abs. 3 AStG auf EU/EWR; § 10a KStG kennt diese Beschränkung nicht | ||
| Schwelle für passive Einkünfte | Drittelgrenze plus 100.000 € (§ 9 AStG) | Passiveinkünfte über einem Drittel der Gesamteinkünfte |
| Ort der Geschäftsleitung | § 10 AO | § 27 BAO — inhaltlich gleichlaufend |
Der zweite Punkt ist der bemerkenswerte: Weil § 10a KStG ausdrücklich an eine beherrschende Körperschaft anknüpft, unterliegt die in Österreich ansässige natürliche Person, die eine georgische LLC direkt hält, keiner Hinzurechnung. Ihre Belastung entsteht erst bei Ausschüttung — als Einkünfte aus Kapitalvermögen mit dem Sondersteuersatz von 27,5 Prozent. Das ist ein struktureller Vorteil gegenüber Deutschland, und er wird selten genutzt, weil die Diskussion meist die deutsche Rechtslage auf Österreich überträgt.
Er ändert allerdings nichts an Tor 1. Wird die georgische Gesellschaft faktisch aus Wien geleitet, ist sie nach § 27 BAO in Österreich unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig — und die eingesparte Hinzurechnung war nie das Problem.
Was Personal und Substanz tatsächlich leisten
Wenn der Substanznachweis für Georgien gesperrt ist — wozu dann überhaupt Büro, Personal und lokale Geschäftsführung? Die Antwort lautet: für vier andere Dinge, von denen jedes einzelne mehr Fälle entscheidet als § 8 Abs. 2 AStG es je könnte.
- Ort der Geschäftsleitung: Eine vor Ort tatsächlich ausgeübte Geschäftsführung ist der einzige belastbare Nachweis, dass Tor 1 passiert wurde — für Deutschland wie für Österreich
- Aktivtest: Handel und Dienstleistungen bleiben nur dann aktiv, wenn die Leistung nicht vom inländischen Gesellschafter erbracht wird — dafür braucht es Personal, das sie erbringt
- Verrechnungspreise: § 1 AStG verlangt den Fremdvergleich zwischen verbundenen Unternehmen; Georgien hat die OECD-Regeln umgesetzt und meldet seit 2026 jährlich ab 500.000 GEL kontrollierter Auslandstransaktionen
- Georgischer Sonderstatus: Virtual Zone und International Company Status setzen ihrerseits nachweisbare Substanz voraus — ohne sie kann die Steuerbehörde den Status nachträglich versagen
- Substanz als Gegenbeweis zur deutschen Hinzurechnungsbesteuerung — dieser Weg ist für Drittstaaten nach § 8 Abs. 3 AStG verschlossen
Wie diese Substanz konkret aussieht — von der registrierten Adresse über lokale Geschäftsführer mit tatsächlich ausgeübter Funktion bis zur eigenen Büroetage — steht auf der Seite Geschäftsadresse & Substanz.
Was daraus folgt
Die georgische Struktur trägt auch für Unternehmer, die in Deutschland oder Österreich wohnen bleiben — aber nur für bestimmte Geschäftsmodelle und nur mit echtem Betrieb vor Ort. Die Reihenfolge der Entscheidungen ist dabei nicht verhandelbar: erst die Frage nach der Geschäftsleitung, dann die Einordnung der Einkünfte, dann die Struktur. Wer umgekehrt vorgeht, gründet zuerst und erfährt später, dass das Modell an einer Norm scheitert, die vor der Gründung zehn Minuten Prüfung gekostet hätte.
Für Handel und Produktion mit eigenem Personal in Tiflis ist die Rechnung in aller Regel positiv. Für die Ein-Personen-Beratung, die weiterhin aus Deutschland erbracht wird, ist sie es nicht — dort führt der einzige tragfähige Weg über den tatsächlichen Wegzug. Was der kostet und in welcher Reihenfolge er geplant gehört, steht in Nicht das Bleiben wird günstiger; die Zahlen zum Standortvergleich in Standortvergleich 2026.
Häufige Fragen
Ist eine georgische LLC im Sinne des AStG niedrig besteuert?
In aller Regel ja. § 8 Abs. 5 AStG setzt die Grenze seit 2024 bei einer Ertragsteuerbelastung von weniger als 15 Prozent. Georgien besteuert die LLC nach dem estnischen Modell erst bei Ausschüttung mit 15 Prozent — einbehaltene Gewinne tragen im Entstehungsjahr null Prozent und liegen damit eindeutig unter der Grenze. Beim International Company Status mit 5 Prozent und in der Virtual Zone mit 0 Prozent auf ausländische IT-Umsätze ist die Sache ohnehin klar. Nur bei sofortiger Vollausschüttung im selben Wirtschaftsjahr lässt sich über die Einordnung streiten — planen sollte man auf der sicheren Annahme.
Rettet mich echte Substanz in Georgien vor der Hinzurechnungsbesteuerung?
Für Deutschland nicht. Der Substanznachweis des § 8 Abs. 2 AStG — eigenes Personal, eigene Ausstattung, selbstständig ausgeübte Kernfunktion — ist nach § 8 Abs. 3 AStG ausdrücklich auf Gesellschaften mit Sitz oder Geschäftsleitung in der EU oder im EWR beschränkt. Georgien gehört zu keinem von beiden. Für eine georgische Gesellschaft bleibt deshalb allein der Aktivkatalog des § 8 Abs. 1 AStG als Ausweg. Das ist der Punkt, an dem die meisten Beratungsversprechen unpräzise werden. Substanz bleibt trotzdem unverzichtbar — nur wirkt sie an anderer Stelle, nämlich beim Ort der Geschäftsleitung, bei den Verrechnungspreisen und beim georgischen Sonderstatus.
Welche Geschäftsmodelle gelten als aktive Einkünfte?
Nach § 8 Abs. 1 AStG unter anderem Herstellung, Bearbeitung, Verarbeitung und Montage von Sachen (Nr. 2) — diese Kategorie ist ohne Vorbehalt aktiv. Handel (Nr. 4) und Dienstleistungen (Nr. 5) sind aktiv, solange der deutsche Gesellschafter oder eine ihm nahestehende, im Inland steuerpflichtige Person nicht mitwirkt: beim Handel, indem sie der Gesellschaft die Verfügungsmacht an den Waren verschafft oder von ihr erhält; bei Dienstleistungen, indem sich die Gesellschaft ihrer bedient oder die Leistung an sie erbringt. Zinsen, konzerninterne Finanzierung und die meisten Lizenzmodelle sind passiv.
Was passiert, wenn die Hinzurechnungsbesteuerung greift?
Die passiven Einkünfte werden Ihnen unabhängig von einer Ausschüttung zugerechnet. Der Hinzurechnungsbetrag gehört nach § 10 Abs. 2 AStG zu den Einkünften im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, gilt als zugeflossen in dem Veranlagungszeitraum, in dem das Wirtschaftsjahr der Gesellschaft endet — und ausdrücklich weder das Teileinkünfteverfahren noch die Abgeltungsteuer nach § 32d EStG sind anwendbar. Es gilt also Ihr persönlicher Steuersatz bis 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Die georgische Steuer ist nach § 12 AStG anrechenbar, eine spätere Ausschüttung wird über den Kürzungsbetrag des § 11 AStG entlastet.
Gibt es eine Bagatellgrenze?
Ja, aber eine enge. § 9 AStG lässt Zwischeneinkünfte außer Ansatz, wenn sie nicht mehr als ein Drittel der gesamten Einkünfte der Gesellschaft betragen und die außer Ansatz zu lassenden Beträge insgesamt 100.000 Euro nicht übersteigen. Beide Bedingungen müssen zugleich erfüllt sein. Für eine operativ tätige Gesellschaft mit geringen Nebenerträgen ist das eine belastbare Entlastung; für eine überwiegend passiv tätige Gesellschaft trägt sie nicht.
Gilt in Österreich dasselbe?
Nein, in zwei wesentlichen Punkten nicht. Erstens richtet sich § 10a KStG ausdrücklich an eine beherrschende Körperschaft — eine natürliche Person mit Wohnsitz in Österreich, die eine georgische Gesellschaft direkt hält, unterliegt keiner Hinzurechnung. Zweitens kennt die Substanzausnahme des § 10a KStG keine geografische Beschränkung auf EU und EWR; wesentliche wirtschaftliche Tätigkeit lässt sich also auch für eine georgische Gesellschaft nachweisen. Die Niedrigbesteuerungsgrenze wurde mit BGBl. I Nr. 99/2025 zum 1. Januar 2026 einheitlich auf 15 Prozent angehoben. Was in Österreich bleibt und für Privatpersonen sogar die größere Gefahr ist, ist der Ort der Geschäftsleitung nach § 27 BAO.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Die deutschen Angaben beziehen sich auf § 10 AO, § 1 AStG sowie §§ 7 bis 12 AStG in der zum Redaktionsschluss geltenden Fassung, die österreichischen auf § 27 BAO und § 10a KStG einschließlich der Anpassung durch BGBl. I Nr. 99/2025, die georgischen auf das Steuergesetzbuch und die Regelungen zu Virtual Zone und International Company Status. Die Einordnung eines konkreten Geschäftsmodells in den Aktivkatalog ist eine Einzelfallfrage und im Zweifel über eine verbindliche Auskunft abzusichern. Wer in Deutschland, Österreich oder der Schweiz steuerpflichtig ist oder bleibt, muss ausländische Gesellschaften, Konten und Einkünfte dort vollständig deklarieren — binden Sie vor der Gründung immer einen Steuerberater in Ihrem Heimatland ein. Stand: August 2026, Änderungen der Rechtslage vorbehalten.