15 Prozent, 60 Arbeitstage: Der Teil der CRD VI, der schon gilt

Über die CRD VI ist ein einziger Artikel bekannt geworden: Artikel 21c, die Zweigstellenpflicht für Drittstaatsbanken, und mit ihr das Datum 11. Januar 2027. Die Richtlinie hat aber eine zweite Hälfte, die kaum jemand gelesen hat — und ausgerechnet die gilt bereits. Seit dem 11. Januar 2026 stehen Beteiligungserwerbe, Vermögensübertragungen, Verschmelzungen und Spaltungen von Banken unter aufsichtlicher Kontrolle. In Deutschland ist das Regime seit dem 1. April 2026 im Kreditwesengesetz verankert. Dieser Beitrag liest die Artikel 21a und 27a bis 27k gegen ihre deutsche Umsetzung — die drei Schwellen, die drei unterschiedlichen Verfahren und die eine Asymmetrie, die niemand erwartet.

Zwei Hälften, zwei Termine — diskutiert wurde nur einer

Die Richtlinie (EU) 2024/1619 ändert die Bankenrichtlinie 2013/36/EU an Dutzenden Stellen. Für die Frage, was wann gilt, ist eine einzige Vorschrift maßgeblich: Artikel 2 Abs. 1. Er ordnet an, dass die Mitgliedstaaten die Umsetzungsmaßnahmen bis zum 10. Januar 2026 zu erlassen und ab dem 11. Januar 2026 anzuwenden haben. Nur zwei Ausnahmen nennt der Text:

„However, Member States shall apply the measures necessary to comply with the amendments set out in Article 1, points (9) and (13), from 11 January 2027.“

Nummer 9 fügt Artikel 21c ein — die Zweigstellenpflicht. Nummer 13 enthält das Regime für Drittstaatenzweigstellen. Das sind die beiden Punkte, um die sich die gesamte öffentliche Diskussion gedreht hat, und sie sind tatsächlich auf 2027 verschoben.

Das Transaktionsregime steht dagegen in Nummer 12 („in Title III, the following chapters are added“), die Änderungen an der Holdingzulassung in Nummer 7. Beide sind in Artikel 2 nicht genannt. Für sie bleibt es beim Grundtermin. Wer die CRD VI als „kommt 2027“ abgelegt hat, hat die Hälfte, die schon läuft, um mehr als ein Jahr falsch datiert.

1. 19. Juni 2024

   Veröffentlichung im Amtsblatt

   Die Richtlinie (EU) 2024/1619 wird verkündet und tritt am 9. Juli 2024 in Kraft.

2. 10. Januar 2026

   Umsetzungsfrist

   Bis zu diesem Tag müssen die Mitgliedstaaten die nationalen Vorschriften erlassen und veröffentlicht haben.

3. 11. Januar 2026

   Anwendung des Transaktionsregimes

   Ab hier gelten die Artikel 21a und 27a bis 27k. Die Verschiebung auf 2027 betrifft ausschließlich die Nummern 9 und 13 des Artikels 1.

4. 25. März 2026

   Deutsche Umsetzung

   Das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BGBl. 2026 I Nr. 81) schafft die §§ 2h und 2i KWG und ergänzt § 24 KWG. In Kraft am 1. April 2026 — knapp drei Monate nach der Unionsfrist.

5. 17. Juli 2026

   EBA legt die technischen Standards vor

   Der finale Entwurf der RTS und ITS zu den Informationslisten und zur Beurteilungsmethodik geht an die Kommission. Erlassen sind sie am Redaktionsschluss noch nicht.

6. 11. Januar 2027

   Zweigstellenpflicht nach Artikel 21c

   Erst hier beginnt das Regime, über das seit zwei Jahren gestritten wird — ein anderes Thema mit einem anderen Adressaten.

Drei Schwellen, drei Bezugsgrößen

„Wesentlich“ ist in der Richtlinie kein unbestimmter Rechtsbegriff, sondern dreimal definiert — mit drei verschiedenen Nennern. Das ist die Stelle, an der Zusammenfassungen regelmäßig ungenau werden, weil sie alle drei Zahlen in einen Satz packen.

Vorgang	Schwelle	Bezugsgröße	Fundstelle
Erwerb einer wesentlichen Beteiligung Nicht der Kaufpreis, nicht die Größe des Ziels, nicht ein Stimmrechtsanteil — die eigene Kapitalausstattung des Käufers ist der Maßstab	15 %	anrechenbare Eigenmittel des Erwerbers	Art. 27a Abs. 2; § 1 Abs. 9b KWG
Wesentliche Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten Konzernintern liegt die Schwelle bei 15 %; bei Mutterfinanzholdinggesellschaften gelten die Prozentsätze auf konsolidierter Basis	10 %	gesamte Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des übertragenden Unternehmens	Art. 27f Abs. 2; § 1 Abs. 9a KWG
Verschmelzung oder Spaltung Erwägungsgrund 10: „Only operations consisting in mergers or divisions should be treated automatically as material operations"	keine	gilt immer als wesentlich	Art. 27h bis 27k; § 2i KWG
Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung Nur Anzeige mit Angabe des Umfangs — kein Beurteilungsverfahren	15 %	wie beim Erwerb	Art. 27d; § 24 Abs. 1f Satz 4 KWG

Vier Übertragungen bleiben bei der Berechnung der Zehn-Prozent-Schwelle außer Betracht, und die Liste ist abschließend: notleidende Vermögenswerte, Vermögenswerte für einen Deckungspool im Sinne der Richtlinie (EU) 2019/2162, zur Verbriefung bestimmte Vermögenswerte sowie Übertragungen im Rahmen der Abwicklungsinstrumente nach Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU. Wer ein NPL-Portfolio verkauft, löst die Anzeigepflicht also nicht aus — wer ein gesundes Kreditbuch überträgt, sehr wohl.

Das Verfahren beim Beteiligungserwerb: Anzeige, Uhr, Schweigen als Zustimmung

Für den Erwerb einer wesentlichen Beteiligung baut die Richtlinie ein Verfahren, das dem Inhaberkontrollverfahren nachempfunden ist, aber in die andere Richtung zeigt: Geprüft wird nicht, wer in die Bank hineinkauft, sondern was die Bank selbst kauft.

Der Ablauf nach Artikel 27a CRD VI und § 2h KWG

1. 01

   Anzeige im Voraus

   Das CRR-Kreditinstitut zeigt die Absicht des direkten oder indirekten Erwerbs vorab an, mit Umfang und den zur Beurteilung erforderlichen Informationen. Wird die Schwelle zugleich auf konsolidierter Ebene erreicht, geht die Anzeige zusätzlich an die konsolidierende Aufsichtsbehörde.

2. 02

   Eingangsbestätigung binnen 10 Arbeitstagen

   Die Aufsicht bestätigt den Eingang und teilt zugleich mit, an welchem Datum der Beurteilungszeitraum abläuft. Erst diese Bestätigung setzt die Uhr in Gang.

3. 03

   60 Arbeitstage Beurteilungszeitraum

   Geprüft wird die Aussicht auf eine solide Geschäftsführung: ob das Institut die Aufsichtsanforderungen weiter erfüllen kann und ob ein begründeter Geldwäscheverdacht im Zusammenhang mit dem Erwerb besteht.

4. 04

   Nachforderung bis zum 50. Arbeitstag

   Fehlende Informationen kann die Aufsicht bis spätestens zum 50. Arbeitstag anfordern. Die Frist ist bis zum Eingang der Antwort gehemmt, höchstens 20 Arbeitstage.

5. 05

   Verlängerte Hemmung auf 30 Arbeitstage

   Sitzt das Zielunternehmen in einem Drittstaat oder wird es dort reguliert, oder ist ein Austausch mit der Geldwäscheaufsicht nötig, verlängert sich die Hemmung auf bis zu 30 Arbeitstage.

6. 06

   Schweigen gilt als Genehmigung

   Untersagt die Aufsicht den Erwerb nicht innerhalb des Beurteilungszeitraums, gilt er als genehmigt. Eine Untersagung ist innerhalb von zwei Arbeitstagen nach Abschluss der Beurteilung und vor Fristende zu begründen.

An einer Stelle geht das deutsche Recht über die Richtlinie hinaus, und der Unterschied ist praktisch erheblich. Artikel 27a Abs. 14 kennt nur die Genehmigungsfiktion. § 2h Abs. 14 KWG stellt ihr einen zweiten Satz zur Seite:

„Der Vollzug des Erwerbs der wesentlichen Beteiligung ist bis zum Ablauf des Beurteilungszeitraums oder einer vorherigen schriftlichen oder elektronischen Bestätigung der Aufsichtsbehörde untersagt.“

Damit gibt es in Deutschland ein ausdrückliches Vollzugsverbot, das der Unionstext für den Beteiligungserwerb nicht enthält. Wer den Zeitplan einer Transaktion an der Richtlinie ausrichtet und die deutsche Fassung nicht liest, plant den Closing-Termin um bis zu drei Monate zu früh.

Die Asymmetrie, die niemand erwartet: Fusionen haben keine Uhr

Bei Verschmelzungen und Spaltungen liegt es intuitiv nahe, das strengste Verfahren mit der längsten Frist zu vermuten. Der Text sagt etwas anderes — und zwar so, dass es kein Redaktionsversehen sein kann.

Artikel 27i Abs. 7 ordnet ein klares Vollzugsverbot an: „The proposed operation shall not be completed before the competent authority has issued a positive opinion.“ § 2i Abs. 7 KWG übernimmt das wörtlich. Der Beurteilungszeitraum von 60 Arbeitstagen in Absatz 4 und die Fiktion der Befürwortung bei Schweigen in Absatz 9 sind jedoch beide ausdrücklich an eine Bedingung geknüpft: Sie gelten nur, wenn an dem Vorgang ausschließlich Unternehmen derselben Gruppe beteiligt sind.

Für die Fusion zweier voneinander unabhängiger Häuser folgt daraus: Vollzug erst nach befürwortender Stellungnahme, aber keine gesetzliche Frist, innerhalb derer diese Stellungnahme ergehen müsste — und kein Schweigen, das als Zustimmung zählt. Dass dies gewollt ist, steht in Erwägungsgrund 11:

„In the case of the acquisition of a material holding, or where the proposed operation involves only financial stakeholders from the same group, that assessment should be limited in time.“

Vorgang	Vorabanzeige	Beurteilungsfrist	Vollzug vor Entscheidung
Erwerb einer wesentlichen Beteiligung Das Vollzugsverbot ist eine deutsche Ergänzung; Art. 27a kennt nur die Genehmigungsfiktion	ja	60 Arbeitstage, Schweigen = Genehmigung	in Deutschland untersagt (§ 2h Abs. 14 Satz 2 KWG)
Wesentliche Übertragung von Vermögenswerten Art. 27f sieht kein Beurteilungsverfahren vor; sanktioniert wird nach Art. 27g nur die unterlassene Anzeige	ja, von jedem beteiligten Unternehmen	keine — nur Eingangsbestätigung binnen 10 Arbeitstagen	nicht gesperrt
Verschmelzung/Spaltung innerhalb der Gruppe Bei reinen Konzernverschmelzungen muss die Aufsicht die Beurteilung nach Art. 27i Abs. 2 gar nicht erst durchführen	ja	60 Arbeitstage, Schweigen = Befürwortung	untersagt bis zur befürwortenden Stellungnahme
Verschmelzung/Spaltung mit Dritten Art. 27i Abs. 4 UAbs. 2 und Abs. 9 knüpfen Frist und Fiktion ausdrücklich an gruppeninterne Vorgänge	ja	keine gesetzliche Frist	untersagt bis zur befürwortenden Stellungnahme

Geldwäscheaufsicht wird Teil der Transaktionsprüfung

Neu ist nicht nur, dass geprüft wird, sondern worauf. Neben dem klassischen aufsichtsrechtlichen Kriterium — kann das Institut die prudenziellen Anforderungen weiter erfüllen — steht in Artikel 27b Abs. 1 Buchst. b ein zweites, gleichrangiges:

„whether there are reasonable grounds to suspect that, in connection with the proposed acquisition, money laundering or terrorist financing … is being or has been committed or attempted, or that the proposed acquisition could increase the risk thereof.“

Das Verfahren dazu ist in Absatz 2 und 3 ausbuchstabiert und in § 2h Abs. 12 KWG präzise übernommen: Die Aufsichtsbehörde hat bei den nach der Geldwäscherichtlinie zuständigen Behörden eine Bestätigung anzufordern, dass keine Anhaltspunkte vorliegen. Geht binnen 30 Arbeitstagen eine gegenteilige Stellungnahme ein, ist sie gebührend zu berücksichtigen — und kann die Untersagung tragen. Zugleich verbietet Satz 4 der Aufsicht ausdrücklich, an die Höhe des Erwerbs Vorbedingungen zu knüpfen oder auf die wirtschaftlichen Bedürfnisse des Marktes abzustellen. Es ist eine Risikoprüfung, keine Marktordnungsprüfung.

Holdingstrukturen: aus einem Automatismus wird ein Antrag

Der zweite Block betrifft Artikel 21a — die Zulassung von Finanz- und gemischten Finanzholdinggesellschaften. Drei Änderungen sind wesentlich, und sie zeigen in unterschiedliche Richtungen.

Erstens ist die Befreiung von der Zulassungspflicht kein Zustand mehr, in den man hineinwächst. Der geänderte Artikel 21a Abs. 4 beginnt jetzt mit „The financial holding company or mixed financial holding company may seek exemption from approval under this Article“ — § 2f Abs. 4 KWG setzt das als „Auf Antrag … erteilt die Aufsichtsbehörde eine Befreiung“ um. Wer die Voraussetzungen erfüllt, hat einen Anspruch; wer keinen Antrag stellt, hat keine Befreiung.

Zweitens wird die Rolle des „übergeordneten Unternehmens“ erweitert. Nach dem neuen Buchstaben c kann diese Aufgabe nicht nur ein Tochterkreditinstitut übernehmen, sondern auch eine nach Artikel 21a zugelassene Tochterholding. § 2f Abs. 4 Satz 1 Nr. 3 KWG nennt beide Möglichkeiten nebeneinander: „ein Tochter-CRR-Kreditinstitut oder eine nach Absatz 3 zugelassene Tochterfinanzholding-Gesellschaft oder gemischte Tochterfinanzholding-Gesellschaft“.

Drittens — und das ist die eigentliche Neuerung — erlaubt der neu eingefügte Artikel 21a Abs. 4a erstmals, eine befreite Holding aus dem Konsolidierungskreis herauszunehmen. Umgesetzt ist das in § 10a Abs. 3 KWG. Drei Voraussetzungen müssen kumulativ vorliegen:

• Die Ausnahme beeinträchtigt die Wirksamkeit der Beaufsichtigung des Tochterkreditinstituts oder der Gruppe nicht Art. 21a Abs. 4a Buchst. a; § 10a Abs. 3 Nr. 1 KWG
• Die Holding hält keine anderen Beteiligungen als die am Tochterkreditinstitut oder an der zwischengeschalteten Mutterholding, die dieses kontrolliert Art. 21a Abs. 4a Buchst. b; § 10a Abs. 3 Nr. 2 KWG — eine zweite Beteiligung außerhalb dieser Kette beendet die Option
• Die Holding greift nicht in erheblichem Umfang auf Verschuldung zurück und hat keine Risikopositionen außerhalb dieser Beteiligung Art. 21a Abs. 4a Buchst. c; § 10a Abs. 3 Nr. 3 KWG — die Akquisitionsfinanzierung auf Holdingebene ist hier der kritische Punkt
• Die bloße Befreiung von der Zulassungspflicht genügt für sich genommen nicht § 2f Abs. 4 Satz 4 KWG: befreite Gesellschaften sind „vorbehaltlich des § 10a Absatz 3 dennoch weiterhin in den Konsolidierungskreis … einzubeziehen"

Zwei Einschränkungen gehören dazu. Die Entscheidung steht im Ermessen der Aufsicht — § 10a Abs. 3 KWG sagt „kann … im Einzelfall … ausnehmen“, nicht „hat auszunehmen“. Und der Ausschluss aus dem Konsolidierungskreis wirkt in beide Richtungen: Er senkt den Melde- und Berichtsaufwand, verlagert aber Eigenmittelanforderungen auf die Ebene des Tochterinstituts. Ein auf Holdingebene bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert, der bislang konsolidiert vom harten Kernkapital abzuziehen war, wird dabei aus der Rechnung genommen. Ob das im Einzelfall entlastet oder belastet, entscheidet die Struktur, nicht der Grundsatz.

Was das heißt, wenn Sie keine Bank sind

Der Adressatenkreis ist eng: CRR-Kreditinstitute sowie Finanz- und gemischte Finanzholdinggesellschaften im Anwendungsbereich des Artikels 21a Abs. 1. Große Wertpapierfirmen fallen nicht über eine eigene Vorschrift der CRD VI hinein, sondern über die Definition des Kreditinstituts in Artikel 4 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 — sie erfasst Unternehmen mit Handels- und Emissionsgeschäft, deren konsolidierte Vermögenswerte 30 Milliarden Euro erreichen oder übersteigen. Eine Privatperson und ein gewöhnliches Handelsunternehmen kommen im Adressatenkreis nicht vor.

Mittelbar berührt das Regime Sie an drei Stellen:

• Ihre Bank fusioniert, spaltet sich oder überträgt ein Portfolio Zeitpläne werden länger und weniger vorhersehbar — bei Fusionen mit Dritten fehlt die gesetzliche Frist ganz. Für Sie als Kunde ändert das nichts am Vertrag, aber es erklärt, warum angekündigte Zusammenschlüsse sich verzögern.
• Eine Bank beteiligt sich an Ihrem Unternehmen Ab 15 % ihrer anrechenbaren Eigenmittel wird daraus ein aufsichtliches Verfahren mit 60-Arbeitstage-Uhr, Geldwäscheabfrage und deutschem Vollzugsverbot — unabhängig davon, dass Ihr Unternehmen selbst nicht beaufsichtigt ist.
• Sie halten eine Holding über einem beaufsichtigten Institut Befreiung von der Zulassungspflicht und Ausschluss aus dem Konsolidierungskreis sind zwei getrennte Anträge mit getrennten Voraussetzungen; § 10a Abs. 3 KWG ist der zweite davon.
• Sie unterhalten ein Konto oder ein Depot bei einer Bank im Ausland Damit hat dieses Regime nichts zu tun. Das ist die Frage nach Artikel 21c — anderer Adressat, anderes Datum, anderer Beitrag.

Für den Blick nach Georgien ist eine Detailregelung interessant, weil sie eine sonst abstrakte Unterscheidung greifbar macht: Sitzt das zu erwerbende Unternehmen in einem Drittstaat oder wird es dort reguliert, verlängert sich die Hemmung des Beurteilungszeitraums nach § 2h Abs. 10 Nr. 1 KWG auf bis zu 30 Arbeitstage. Der Drittstaatsbezug ist damit kein Ausschlussgrund, sondern ein Zeitfaktor — und zwar einer, der im Gesetz beziffert ist.

Wer die Systematik hinter dem Adressatenkreis nachlesen will, findet sie im Beitrag zur anderen Hälfte der Richtlinie: 11. Januar 2027: Was Artikel 21c wirklich verbietet. Dort steht auch, warum die Behauptung, die Union verbiete Privatpersonen das Auslandskonto, am Normtext scheitert.

Was am Redaktionsschluss noch offen ist

Zwei Baustellen bleiben, und beide betreffen die Praxis mehr als die Dogmatik.

Die technischen Standards sind noch nicht erlassen. Artikel 27b Abs. 7 beauftragt die EBA, die Mindestinformationen, eine gemeinsame Beurteilungsmethodik und das Verfahren festzulegen; die Vorlage an die Kommission war für den 10. Juli 2026 vorgesehen. Der finale Entwurf der RTS und ITS liegt seit dem 17. Juli 2026 vor, ist von der Kommission aber noch nicht erlassen. Bis dahin bestimmt sich der Umfang der einzureichenden Unterlagen national: § 2h Abs. 1 Satz 6 KWG verpflichtet die BaFin, die Liste der erforderlichen Informationen auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen und kann dort Einreichungsweg, Art, Form und Umfang näher festlegen.

Österreich hat noch nicht umgesetzt. Der Ministerialentwurf zur Änderung des Bankwesengesetzes und des Finanzmarktaufsichtsbehördengesetzes (108/ME XXVIII. GP) langte am 20. Mai 2026 ein, die Begutachtungsfrist endete am 18. Juni 2026. Eine Regierungsvorlage oder eine Kundmachung im Bundesgesetzblatt lag am Redaktionsschluss nicht vor. Für österreichische Institute heißt das nicht, dass nichts gilt — die Umsetzungsfrist ist seit dem 10. Januar 2026 verstrichen, und die Richtlinie entfaltet gegenüber dem Staat Wirkungen, die eine verspätete Umsetzung nicht ungeschehen macht. Es heißt aber, dass der nationale Verfahrensrahmen fehlt, an dem sich ein Zeitplan ausrichten ließe.

Was daraus folgt

Fünf Prüfschritte, bevor eine Transaktion terminiert wird

1. 01

   Zuerst den Adressatenkreis klären

   Ist eine der beteiligten Parteien ein CRR-Kreditinstitut oder eine Finanz- beziehungsweise gemischte Finanzholdinggesellschaft im Sinne des Artikels 21a Abs. 1? Lautet die Antwort für alle Beteiligten nein, endet die Prüfung hier.

2. 02

   Die richtige Schwelle mit der richtigen Bezugsgröße rechnen

   15 Prozent der anrechenbaren Eigenmittel des Erwerbers beim Beteiligungserwerb, 10 Prozent der Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten bei der Übertragung — konzernintern 15 —, gar keine Schwelle bei Verschmelzung und Spaltung.

3. 03

   Den Zeitplan an der deutschen Fassung ausrichten, nicht an der Richtlinie

   Das Vollzugsverbot des § 2h Abs. 14 Satz 2 KWG hat in Artikel 27a keine Entsprechung. Wer nach dem Unionstext plant, terminiert das Closing zu früh.

4. 04

   Bei Fusionen mit Dritten ohne Frist kalkulieren

   Vollzug erst nach befürwortender Stellungnahme, ohne gesetzlich bestimmten Endpunkt. Das gehört in die Vertragsarchitektur — als Bedingung, nicht als Annahme.

5. 05

   Die Geldwäscheabfrage einplanen

   Die Aufsicht fordert eine Bestätigung der GwG-Aufsicht an; eine gegenteilige Stellungnahme innerhalb von 30 Arbeitstagen kann die Untersagung tragen. Das ist ein eigener Arbeitsstrang, kein Nebenprodukt der Dokumentation.

Die nüchterne Bilanz: Die CRD VI hat das Aufsichtsrecht an dieser Stelle nicht verschärft, weil jemand Missbrauch vermutet hätte, sondern weil den Aufsichtsbehörden bei Vorgängen, die das Risikoprofil eines Instituts verändern, bisher schlicht das Instrument fehlte. Erwägungsgrund 9 formuliert das als Lückenschluss, nicht als Verdacht. Was daraus für die Praxis folgt, ist weniger dramatisch als die Überschriften und konkreter, als die Diskussion um das Jahr 2027 vermuten lässt: mehr Vorlauf, ein zusätzlicher Prüfstrang und ein Datum, das anderthalb Jahre früher liegt als angenommen.

Häufige Fragen

Betrifft mich das als Privatkunde oder als normaler Unternehmer?

Nicht unmittelbar. Adressaten der Artikel 27a bis 27k sind CRR-Kreditinstitute sowie Finanz- und gemischte Finanzholdinggesellschaften im Anwendungsbereich des Artikels 21a Abs. 1 — also Banken und die Holdinggesellschaften über ihnen. Eine Privatperson und ein gewöhnliches Handelsunternehmen kommen im Adressatenkreis nicht vor. Mittelbar berührt Sie das Regime an drei Stellen: wenn Ihre Bank fusioniert oder ein Portfolio überträgt, wenn eine Bank sich an Ihrem Unternehmen beteiligt — Erwägungsgrund 9 erfasst ausdrücklich auch Beteiligungen an Unternehmen außerhalb des Finanzsektors —, und wenn Sie selbst eine Holding über einem beaufsichtigten Institut halten.

Ab wann gilt das — 2026 oder 2027?

Seit dem 11. Januar 2026. Artikel 2 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2024/1619 verlangt die Anwendung der Umsetzungsmaßnahmen ab diesem Tag und verschiebt nur die Nummern 9 und 13 des Artikels 1 auf den 11. Januar 2027. Das Transaktionsregime steht in Nummer 12 und ist damit nicht verschoben. In Deutschland ist es mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz vom 25. März 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 81) am 1. April 2026 in Kraft getreten; § 64c KWG enthält für die §§ 2h, 2i und § 24 Abs. 1f keine abweichende Anwendungsregel. Der 11. Januar 2027 gehört zum Drittstaatenzweigstellen-Regime, nicht hierher.

Was genau ist eine „wesentliche Beteiligung"?

Eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen, die 15 Prozent oder mehr der anrechenbaren Eigenmittel des Erwerbers ausmacht — so Artikel 27a Abs. 2 der Richtlinie und wortgleich § 1 Abs. 9b KWG. Entscheidend ist die Bezugsgröße: gemessen wird an den Eigenmitteln des Käufers, nicht an der Größe des Zielunternehmens, nicht am Kaufpreis und nicht an einem Stimmrechtsanteil. Ist der Erwerber ein Institut, gilt die Schwelle nach Artikel 27a Abs. 3 sowohl auf Einzelbasis als auch auf Basis der konsolidierten Lage.

Muss die Aufsicht zustimmen oder wird sie nur informiert?

Das hängt vom Vorgang ab, und die drei Antworten sind unterschiedlich. Beim Erwerb einer wesentlichen Beteiligung läuft ein Beurteilungszeitraum von 60 Arbeitstagen; schweigt die Aufsicht, gilt der Erwerb nach Artikel 27a Abs. 14 als genehmigt. Bei einer wesentlichen Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten bleibt es nach Artikel 27f bei einer Anzeige mit Eingangsbestätigung — ohne Prüfverfahren, ohne Vollzugssperre. Bei Verschmelzungen und Spaltungen ist es umgekehrt am strengsten: Nach Artikel 27i Abs. 7 darf der Vorgang nicht abgeschlossen werden, bevor eine befürwortende Stellungnahme vorliegt.

Warum haben Fusionen keine gesetzliche Frist?

Weil die Richtlinie die Frist bewusst nur für zwei Fälle vorsieht. Erwägungsgrund 11 sagt es ausdrücklich: „In the case of the acquisition of a material holding, or where the proposed operation involves only financial stakeholders from the same group, that assessment should be limited in time." Der Beurteilungszeitraum von 60 Arbeitstagen und die Fiktion der Befürwortung in Artikel 27i Abs. 4 und 9 knüpfen deshalb an konzerninterne Vorgänge an. Für eine Fusion zwischen unabhängigen Häusern gilt das Vollzugsverbot aus Absatz 7 ohne gesetzlich bestimmten Endpunkt. § 2i Abs. 4 Satz 2 und Abs. 9 KWG übernehmen diese Asymmetrie unverändert.

Was ändert sich für Holdingstrukturen über einer Bank?

Zwei Dinge, die auseinanderzuhalten sind. Erstens ist die Befreiung von der Zulassungspflicht kein Automatismus mehr, sondern ein Antrag: Artikel 21a Abs. 4 lautet jetzt „may seek exemption", § 2f Abs. 4 KWG spricht von „auf Antrag". Zweitens erlaubt der neu eingefügte Artikel 21a Abs. 4a erstmals, eine befreite Holding im Einzelfall aus dem Konsolidierungskreis herauszunehmen — umgesetzt in § 10a Abs. 3 KWG, mit drei kumulativen Voraussetzungen und im Ermessen der Aufsicht. Die Befreiung allein genügt dafür nicht; § 2f Abs. 4 Satz 4 KWG ordnet ausdrücklich an, dass befreite Gesellschaften vorbehaltlich des § 10a Abs. 3 weiter zu konsolidieren sind.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Die unionsrechtlichen Angaben beziehen sich auf die Richtlinie (EU) 2024/1619 (ABl. L, 2024/1619, 19.6.2024) — insbesondere die Erwägungsgründe 9 bis 14, den geänderten Artikel 21a und die in die Richtlinie 2013/36/EU eingefügten Artikel 27a bis 27k sowie Artikel 2 der Änderungsrichtlinie — und auf Artikel 4 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b der Verordnung (EU) Nr. 575/2013. Die deutschen Angaben folgen dem Kreditwesengesetz in der Fassung des Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes vom 25. März 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 81), in Kraft seit dem 1. April 2026 — insbesondere den §§ 1 Abs. 9a und 9b, 2f, 2h, 2i, 10a Abs. 3, 24 Abs. 1f und 64c KWG. Die österreichischen Angaben folgen dem Ministerialentwurf 108/ME XXVIII. GP, der am Redaktionsschluss nicht beschlossen war. Zitate aus der Richtlinie geben die englische Sprachfassung wieder, weil sie in den hier maßgeblichen Passagen die Auslegungsgrundlage bildet. Stand: August 2026, Änderungen der Rechtslage vorbehalten.